gebe
  1. tuqqce

    tuqqce Daimi Üye Üye

    Kayıt:
    19 Mart 2008
    Mesajlar:
    6.382
    Beğenilen Mesajlar:
    394
    Ödül Puanları:
    83
    Şehir:
    Wuppertal-Germany

    Limited Şirket

    Konu, 'Ticaret Hukuku' kısmında tuqqce tarafından paylaşıldı.

    anonim şirketlerde ortaklığı gösteren kıymetli evrak Limited şirket, iki veya daha fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından bir ticaret ünvanı altında kurulup, iktisadi konularda faaliyet gösteren, şirket borçlarından sadece şirketin ve mal varlığı ile sınırlı olarak sorumlu bulunduğu, esas sermayesi belirli ve bu sermaye ortakların esas sermaye paylarının toplamına eşit olan şirkettir. Kişisel emek, ticari itibar limited şirkete sermaye olarak getirilemez.

    Limited şirkette ortak sayısı ikiden az ve elliden fazla olamaz. Gerçek kişiler gibi tüzel kişiler de limited şirketi ortağı olabilir.


    Limited şirketin ticaret ünvanı işletme konusu ve limited şirket olduğunu gösteren ibarelerden oluşur.


    Limited şirket karma bir türdür. Kısmen anonim şirket kısmen de adi şirket ve kollektif şirkete ait unsurlardan oluşmuştur. Örneğin, limited şirket borçlarından dolayı anonim şirketlerde olduğu gibi sadece kendi malvarlıgı ile sınırlı olarak sorumlu olması sermaye şirketlerine özgü bir unsurdur. Buna karşılık kişi şirketlerine özgü unsurlar da söz konusudur.Örneğin, şirket payının devri kollektif şirketlerde olduğu gibi güçleştirilmiştir.



    Limited şirkette yeni kuruluş sadece ani kuruluş ile olur. Bu durumda üç aşama söz konusudur:


    1. Şirket sözleşmesinin hazırlanması

    2. İmzaların noter tarafından tasdik edilmesi

    3. Ticaret siciline tescil.


    Şirket sözleşmesinin yazılı olarak hazırlanması gerekir.


    Limited şirketin esas sermayesi, ortakların esas sermaye paylarından oluşan sabit rakamı ifade eder. Bu rakam beş milyar Türk Lirası'ndan az olamaz.


    Limited şirket ortaklarının koyacakları sermaye payları birbirinden farklı olabilir, ancak payların en az 25 milyon Türk Lirası veya bunların katları olması gerekir. Bakanlar Kurulu gerek sermaye gerekse ortağın payının asgari miktarını on katına kadar artırabilir.


    Ortaklık payı esas sermaye payından farklıdır. Esas sermaye payı, bir orağın limited şirketin esas sermayesi içindeki sermaye tutarının nominal değerini ifade eder. Limited şirketin esas sermayesi ortak sayısına bölünmüştür. Ortaklık payı ise, ortağın limited şirketteki haklarının ve yükümlerinin tümüdür. Sermaye tutarı ortağın ortaklık payını belirler. Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı, esas sermaye payına göre belirlenir. Buna göre her 25 milyon Türk Lirası bir oy hakkı verir.


    Ortaklık payı devir edilebilir, ancak kıymetli evraka bağlanamaz. Ortaklık payının devri ilk ortaklık sözleşmesi ile Ticaret Kanunu'nun öngördüğünden daha ağır şartlara bağlanabilir,hatta tamamen de yasaklanabilir.


    Payın devrinde, devretme ve devralma iradelerini açıkça ifade eden yazılı bir devir sözleşmesi yapılır. İmzaların da noter tarafından onaylanması gerekmektedir. Ayrıca payın devri limited ortaklığa bildirilmelidir. Bu bildirimin amacı ortakların devre gerekli yeter sayı ile rıza gösterip göstermeyeceklerini tesbit ve rıza verilmesi halinde pay defterine kaydın yapılmasını sağlamaktır.


    Payın devrinin limited ortaklığa karşı geçerli olabilmesi için pay defterine kaydedilmesi, kaydın yapılabilmesi için de ortakların ağırlaştırılmış yetersayı ile devre rıza göstermeleri gerekir.


    Ortakların rızası bir ortaklar kurulu kararı olarak verilir. Şirket sözleşmesi ile daha da ağırlaştırılmadığı takdirde, ortakların en az dörtte üçünün payın devrine rıza göstermeleri ve bunların da esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olmaları gerekir.Ortaklar devre riza gösterdikleri takdirde işlem pay defterine kaydedilir.


    Limited ortaklığın kanunen zorunlu organları, ortaklar genel kurulu ve müdürlerdir. Ortak sayısı yirmiyi aştığı takdirde denetçiler de zorunlu hale gelmektedir.


    Ortaklar kurulu, ortakların malvarlıksal ve yönetsel nitelikteki haklarını kullandıkları bir kuruldur.Ortak sayısı yirmiden fazla olan limited ortaklıklarda karar verilebilmesi için genel kurulun toplanması gerekir. Ortak sayısının yirminin altında olması halinde kararlar yazılı oy yolu ile de oluşabilir.


    Limited ortaklıkta bir kararın alınabilmesi için kural olarak ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların görüşülen konu lehine oy vermeleri gerekir. Bunun dışında ortakların oy birliği veya ağırlaştırılmış yetersayının arandığı haller de mevcuttur (TK.513/1,2,520/2,551/3 ).


    Anonim ortaklıkta olduğu gibi limited ortaklıkta da genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki şekilde toplanır.


    Toplantıya yazılı olarak oy vermeye çağrı eğer sözleşmede bu konuda bir hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır.


    Genel kurulu kural olarak müdürler kurulu toplantıya çağırır. Esas sermayenin onda birini teşkil eden azlığa toplantının nedeni gösterilmek suretiyle genel kurulun toplantıya çağrılmasını istemek hakkı tanınmıştır. Eğer müdürler bu isteği reddederlerse, azlık mahkemeye müracaat hakkına sahiptir.


    Ortaklık sözleşmesinin değiştirilmesi, müdürlerini ve denetçilerin tayini ve azli, kar ve zarar hesabının ve bilançonun onaylanması, safi karın kullanılma şeklinin belirlenmesi, müdürlerin ibrası gibi kararlar genel kurulun devredemeyeceği yetkilerindendir.


    Ortaklığı idare ve temsil müdürlere aittir. Esas sözleşme veya daha sonra ortakların kararı ile müdür sıfatı ortaklardan birine veya birkaçına bırakılmamışsa ortakların tümü bu sıfata sahiptir. Esas sözleşme ile bireysel idare ve temsil sistemi kabul edilmemişse birlikte idare ve temsil ilkesi uygulanır. Ortak olmayan kimseler de müdür seçilebilir.


    Müdürler ortaklığın amaç ve işletme konusu içine giren her çeşit işlemlerde ortaklık ünvanını kullanmak hakkına sahiptirler. Müdürlerin yetkileri tescil ve ilan edilmek kaydıyla ancak merkez veya şube ile sınırlandırılabilir yahut da birlikte temsil öngörülebilir.


    Ortaklık adına yapılacak yazılı beyanlarda ortaklığın ünvanı ile birlikte müdürlerin kendi imzalarının da bulunması aranmaktadır. Ortaklık tarafından düzenlenen mektup, evrak ve belgelerde, ünvan ile beraber esas sermaye miktarının da gösterilmesi gerekmektedir.


    Ortak sayısı yirmiyi aşan limited ortaklıklardaki denetçilere anonim şirket denetçilerine ilişkin hükümler uygulanır. Yirmi ya da altında ortağı olan limited şirketlerde müdür sıfatı olmayan ortaklara adi ortaklık ortaklarına ait denetleme hakkı tanınmıştır. Bunların, idare yetkisine sahip olmasa bile, ortaklık işlerinin gidişatı hakkında bilgi alma, ortaklığın defterlerini ve evrakını inceleme hakkı vardır.


    Konulara göre ortakların hakkı malvarlıksal haklar, katılma hakları ve koruyucu haklardır.


    Limited ortaklık çeşitli durumlarda sona erer. Bunlar, ortaklık sözleşmesinde yazılı sebeplerin gerçekleşmesi, sözleşmede aksine hüküm olmadıkça esas sermayenin 3/4 ünü sahip olan ortakların 3/4 ünü teşkil eden çoğunluğunun kararı,ortaklığın iflasına karar verilmiş olması, ortaklardan birinin talebi ve haklı sebeplerin varlığı halinde mahkemenin kararı ve kanunda sayılmış diğer hallerdir.


    Limited Şirket Ortaklarının Hak ve Yükümlülükleri :


    Hakları :


    1. Malvarlıksal Hakları


    a) Kar Payı Hakkı : Ortaklık sözleşmesinde aksine hüküm olmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri oranda, yıllık bilançoya göre elde edilmiş olan safi kârdan pay alırlar.

    b) Tasfiye Payı Hakkı : Ortaklığın tasfiyesinin icrası sonucunda arta kalan mal varlığı ortaklar arasında paylaştırılır. Ortaklık sözleşmesinde farklı bir sistem öngörülmemiş ise, bu konuda paylar, esas alınır.

    c) Yeni Pay Alma Hakkı: Esas sözleşmede yada artırma kararında aksine hüküm yoksa her ortak sermayesi oranında yeni pay alma hakkına sahiptir..

    d) Edimlerin ve Sorumluluğun genişletilmesi halinde veto hakkı.

    e) Ortaklık Payının devredilebilirliği üzerindeki hak.


    2. Katılma Hakları


    a) Genel Kurula Katılma Hakkı : Her ortak genel kurula katılabilir,öneride bulunabilir ve tartışabilir.

    Oy Hakkı : Ortaklık esas sözleşmesinde aksine hüküm yoksa her ortağın oy hakkı esas-temel sermaye tutarına göre hesaplanır. Her 25.000.000 TL bir oy hakkı verir.
    İdare Hakkı : Aksi kararlaştırılmış olmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla ortaklık işlerini idareye yetkili ve bununla görevlidirler.


    3. Koruyucu Haklar


    a) İptal Davası Açabilme Hakkı : Ortaklar, ortaklar kurulu kararları aleyhine iptal davası açabilirler.

    b) Denetleme Hakkı : Ortakların sayısı 20 yi aşan Limited Ortaklıklar,da bir veya birden fazla denetçi bulunur. Ortakların sayısı yirmi yada yirmiden az olan Limited Ortaklıklarda ise eğer idare hak ve görevi bütün ortaklara ait değilse, yönetici olmayan ortaklar ortaklık işlerinin nasil gittiği hakkında şahsen bilgi almaya ve ortaklığın

    defterlerini, evrakını incelemeye ve kendisine Limited Ortaklığın mali durumu hakkında bir, özet çıkarmaya yetkilidirler.

    c) Ortaklıktan Çıkma Hakkı

    d) Başka Ortağın Çıkarılmasını İsteme Hakkı

    e) Haklı Sebepler ile Ortaklğın Feshini isteme Hakkı

    f) Azlık Hakkı


    Yükümlülükleri :


    a) Sermaye Borcunu Ödeme Yükümü

    b) Yönetme Yükümü : Aksi kararlaştırılmadıkça ortaklar hep birlikte müdür sıfatıyla şirket işlerini idareye ve şirketi temsile yetkili ve bununla görevlidir.

    c) Ortaklık ile Rekabet Etme Yasağı: Bu yasak sadece müdürler için vardır ancak sözleşme ile ortaklara da yayılabilir.

    d) Ek Ödemeler Yükümlülüğü : Bu yüküm sözleşme değişikliği ile getiriliyorsa 2/3 çoğunlukla alınması gerekir.




     
Limited Şirket konusuna benzer diğer içeriklerimiz
  1. Şirket

    Şirket

    Ortaklık sevince, din" esaslara uyularak yapılan alışverişe yahut dünyalık menfaate, Zengin biriyle ortak olmak zengin olmaya yahut mirasa ermeye, Ortaklık, insaf ve adalete, Ortaklık sevgide ve sözde samimi olmaya delalet eder.Kötü giden işleriniz, dostlarınızın yardımı ve desteği ile düzelecek demektir. Kötü giden işleriniz, dostlarınızın yardımı ve desteği ile düzelecek demektir....
  2. Şirketler Hukuku

    Şirketler Hukuku

    Türk Hukukunda şirket tipleri kanunla tespit edilmiştir. Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiş olan ticaret şirketleri Ticaret Kanunu'nun ikinci kitabında yer almışlardır. Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş şirket tiplerinden birine uymayan bir şirket söz konusu ise bu şirket Borçlar Kanununun 520. madde 2. fıkrası uyarınca adi şirket sayılır. Ticaret Kanunu'nda düzenlenmiş olan ticaret...
  3. Komandit Şirket

    Komandit Şirket

    adi komandit şirket nasıl kurulur komandit şirket nasıl kurulur hisseli şirketler hisseli Komandit şirketin farklı iki türü vardır: Kişi ortaklığı olan adi komandit şirket ve sermaye ortaklığı olan hisseli (sermayesi paylara bölünmüş) komandit şirket. a) Adi Komandit şirket: Bu bir kişi ortaklığıdır ve bir çok açıdan kollektif şirkete benzer. Komandit şirkette iki tür ortak vardır:...
  4. ‘Limited editions’ makyaj koleksiyonları

    ‘Limited editions’ makyaj koleksiyonları

    Birbirinden renkli koleksiyonlar... 2009-2010 Sonbahar-Kış sezonu için, dev kozmetik markalarının sınırlı sayıda üretip piyasaya sundukları bu rüya gibi makyaj koleksiyonlarına bayılacaksınız… ‘Limited editions’ makyaj koleksiyonları Y, Yves Saint Laurent YSL’nın it-bag’lerini andıran bir pudra paleti. Paletin üzerindeki koyu şeftali tondaki Y ile yanaklarda kontrastı yakalamak...
  5. Limited şirkette ortaklıktan çıkma

    Limited şirkette ortaklıktan çıkma

    Şirket ortağı tek taraflı iradesi ile limited şirketten çıkamaz. Limited şirketlerde ortaklıktan çıkmak için belli bir takım haklı sebeplerin varlığı aranmaktadır. Ancak ortaklıktan çıkma hususu, bulunması veya konulması halinde, şirket ana sözleşmesindeki belirli şart ve şekillere de tabi tutulabilir. Bu durumda sözleşmedeki şartların gerçekleşmesiyle limited şirket ortaklığından çıkılacağı...

Sayfayı Paylaş