T
TİTAN
Forum Okuru
Denetçi Nedir? Görevleri Nelerdir?
denetçi nedir ne demektir görevleri nelerdir ne iş yaparlar sorumlulukları ile ilgili bilgiler burada melekler
Anonim şirketlerde genel kurul tarafından seçilen,şirketin hesaplarını kontrol altında tutan bir veya birden fazla denetçiler bulunur melekler.Bu denetçilerin görevleri ise kanunda şöyle sıralanmaktadır;
a. Yönetim kurulu üyeleriyle iş birliği ederek bilânçonun tanzim şeklini tayin etmek,
b. Şirket muamelelerinden bilgi edinmek ve lüzumlu kayıtların intizamlı tutulmasını sağlamak maksadıyla hiç olmazsa altı ayda bir defa şirketin defterlerini incelemek,
c.. Üç aydan fazla ara vermemek kaydıyla sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek,
d. En az ayda bir defa şirketin defterini inceleyerek rehin veya teminat, yahut şirketin veznesinde saklanmak üzere vedia (emanet) olarak teslim olunan her nevi kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını tahkik ve kayıtlara tatbik eylemek,
e. Anasözleşmede pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına iştirakleri için gerekeceği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek,
f. Bütçe ve bilânçoyu murakabe etmek,
g. Tasfiye muamelelerine nezaret etmek,
h. Yönetim kurulunun ihmali halinde adi ve fevkalade olarak genel kurulu toplantıya davet etmek,
ı. Genel kurul toplantılarında hazır bulunmak,
i. Yönetim kurulu üyelerinin Yasa ve anasözleşme hükümlerine tamamıyla riayet eylemelerine nezaret etmek.
Murakıpların yukarıda yazılı murakabe yetkileri anasözleşme veya genel kurul kararı ile tahdit (sınırlama) olunamaz (TTY. Md: 358).
j. Denetçiler, yönetim kurulu toplantılarında müzakere ve oya iştirak etmemek şartıyla hazır bulunabilirler ve münasip gördükleri teklifleri yönetim kurulu ve genel kurulun olağanüstü toplantısının gündemine ilave ettirebilirler.
k. Şikayetleri tahkik görevi; her pay sahibinin şirketin yönetim kurulu üyeleri veya müdürleri aleyhine denetçilere müracaat etme hakkı vardır. Denetçiler bu müracaatı tahkike mecburdurlar. Tahkikat neticesinde şikayet edilen hadiselerin gerçek olduğu tespit edilirse durum denetçilerin yıllık raporuna yazılır.
Esas sermayenin onda birine sahip ortaklar (Azlık) denetçilere şikayetlerini tahkik konusunda müracaat ettikleri takdirde, denetçilerin fikir ve yorumlarını raporlarında bildirmeye ve lüzum gördükleri takdirde genel kurulu olağanüstü toplantıya davete mecburdurlar (T.T.Y. Md: 356).
l. Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılması (T.T.Y. Md: 341) Yönetim kurulu üyeleri aleyhine, şirket adına dava açılabilmesi için genel kurulun dava açma kararı alması gerekmektedir.
Genel kurul böyle bir karar almadığı takdirde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri de dava açılması lehinde oy verebilmekte ve talepte bulunabilmektedir.
Genel kurulun dava açılması kararı veya azlığın talep tarihinden itibaren şirketin bir ay içinde davayı açması gerekmektedir.
Şirket namına davayı açmak yetkisi denetçilere aittir. Bu durumda genel kurul tarafından bu şekilde bir karar alınmışsa hatta denetçiler yönetim kurulu üyeleri hakkında dava açılmaması hakkında oy kullansalar bile genel kuruldan çıkan karara göre, hareket etmeleri ve şayet bu karar dava açılması şeklinde ise davayı açmaları gerekmektedir.
Yasamızda bu bir aylık sürenin hak düşürücü bir süre olduğu konusunda bir hüküm bulunmamaktadır. Bu sürenin geçmesiyle de davanın açılabileceği yasa tarafından kabul edilmektedir. Bu durumda oluşacak sorumluluk denetçilere aittir.
m. Genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılması
Şirket genel kurulunun aldığı kararların yerine getirilmesi denetçilerin şahsi sorumluluklarını gerektirdiği takdirde denetçilerden her birinin, kararın iptali için dava açma yetkisi bulunmaktadır (T.T.Y. Md: 381). Ancak, davanın kararın alındığı tarihten itibaren hak düşürücü müddet olarak kabul edilen 3 ay içinde açılması gerekmektedir.
n. Yıllık Rapor Tanzimi Görevi
Denetçiler her yıl sonunda şirketin hal ve durumuna, yönetim kurulunun tanzim ettiği bilânçoya ve sair hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kazançlara müteallik yönetim kurulunun vereceği rapor ve sair evrak hakkındaki mütalaalarını da içeren bir raporu genel kurula vermekle mükelleftirler.
Böyle bir rapor alınmadan genel kurul bilânço hakkında karar veremez.
o. İhbar Mükellefiyetleri
Denetçiler vazifelerini ifa esnasında idare işlerine ait olmak üzere öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya yasa veya anasözleşme hükümlerine aykırı hareketleri, bunlardan mesul olanın üstü olan makama ve yönetim kurulu başkanına ve mühim durumlarda genel kurula ihbar ile mükelleftirler.
Anonim şirketlerde genel kurul tarafından seçilen,şirketin hesaplarını kontrol altında tutan bir veya birden fazla denetçiler bulunur melekler.Bu denetçilerin görevleri ise kanunda şöyle sıralanmaktadır;
a. Yönetim kurulu üyeleriyle iş birliği ederek bilânçonun tanzim şeklini tayin etmek,
b. Şirket muamelelerinden bilgi edinmek ve lüzumlu kayıtların intizamlı tutulmasını sağlamak maksadıyla hiç olmazsa altı ayda bir defa şirketin defterlerini incelemek,
c.. Üç aydan fazla ara vermemek kaydıyla sık sık ve ansızın şirket veznesini teftiş etmek,
d. En az ayda bir defa şirketin defterini inceleyerek rehin veya teminat, yahut şirketin veznesinde saklanmak üzere vedia (emanet) olarak teslim olunan her nevi kıymetli evrakın mevcut olup olmadığını tahkik ve kayıtlara tatbik eylemek,
e. Anasözleşmede pay sahiplerinin genel kurul toplantılarına iştirakleri için gerekeceği bildirilen şartların yerine getirilip getirilmediğini incelemek,
f. Bütçe ve bilânçoyu murakabe etmek,
g. Tasfiye muamelelerine nezaret etmek,
h. Yönetim kurulunun ihmali halinde adi ve fevkalade olarak genel kurulu toplantıya davet etmek,
ı. Genel kurul toplantılarında hazır bulunmak,
i. Yönetim kurulu üyelerinin Yasa ve anasözleşme hükümlerine tamamıyla riayet eylemelerine nezaret etmek.
Murakıpların yukarıda yazılı murakabe yetkileri anasözleşme veya genel kurul kararı ile tahdit (sınırlama) olunamaz (TTY. Md: 358).
j. Denetçiler, yönetim kurulu toplantılarında müzakere ve oya iştirak etmemek şartıyla hazır bulunabilirler ve münasip gördükleri teklifleri yönetim kurulu ve genel kurulun olağanüstü toplantısının gündemine ilave ettirebilirler.
k. Şikayetleri tahkik görevi; her pay sahibinin şirketin yönetim kurulu üyeleri veya müdürleri aleyhine denetçilere müracaat etme hakkı vardır. Denetçiler bu müracaatı tahkike mecburdurlar. Tahkikat neticesinde şikayet edilen hadiselerin gerçek olduğu tespit edilirse durum denetçilerin yıllık raporuna yazılır.
Esas sermayenin onda birine sahip ortaklar (Azlık) denetçilere şikayetlerini tahkik konusunda müracaat ettikleri takdirde, denetçilerin fikir ve yorumlarını raporlarında bildirmeye ve lüzum gördükleri takdirde genel kurulu olağanüstü toplantıya davete mecburdurlar (T.T.Y. Md: 356).
l. Yönetim Kurulu Üyeleri Aleyhine Dava Açılması (T.T.Y. Md: 341) Yönetim kurulu üyeleri aleyhine, şirket adına dava açılabilmesi için genel kurulun dava açma kararı alması gerekmektedir.
Genel kurul böyle bir karar almadığı takdirde esas sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleri de dava açılması lehinde oy verebilmekte ve talepte bulunabilmektedir.
Genel kurulun dava açılması kararı veya azlığın talep tarihinden itibaren şirketin bir ay içinde davayı açması gerekmektedir.
Şirket namına davayı açmak yetkisi denetçilere aittir. Bu durumda genel kurul tarafından bu şekilde bir karar alınmışsa hatta denetçiler yönetim kurulu üyeleri hakkında dava açılmaması hakkında oy kullansalar bile genel kuruldan çıkan karara göre, hareket etmeleri ve şayet bu karar dava açılması şeklinde ise davayı açmaları gerekmektedir.
Yasamızda bu bir aylık sürenin hak düşürücü bir süre olduğu konusunda bir hüküm bulunmamaktadır. Bu sürenin geçmesiyle de davanın açılabileceği yasa tarafından kabul edilmektedir. Bu durumda oluşacak sorumluluk denetçilere aittir.
m. Genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılması
Şirket genel kurulunun aldığı kararların yerine getirilmesi denetçilerin şahsi sorumluluklarını gerektirdiği takdirde denetçilerden her birinin, kararın iptali için dava açma yetkisi bulunmaktadır (T.T.Y. Md: 381). Ancak, davanın kararın alındığı tarihten itibaren hak düşürücü müddet olarak kabul edilen 3 ay içinde açılması gerekmektedir.
n. Yıllık Rapor Tanzimi Görevi
Denetçiler her yıl sonunda şirketin hal ve durumuna, yönetim kurulunun tanzim ettiği bilânçoya ve sair hesaplara ve dağıtılmasını teklif ettiği kazançlara müteallik yönetim kurulunun vereceği rapor ve sair evrak hakkındaki mütalaalarını da içeren bir raporu genel kurula vermekle mükelleftirler.
Böyle bir rapor alınmadan genel kurul bilânço hakkında karar veremez.
o. İhbar Mükellefiyetleri
Denetçiler vazifelerini ifa esnasında idare işlerine ait olmak üzere öğrenecekleri noksanlık ve yolsuzlukları veya yasa veya anasözleşme hükümlerine aykırı hareketleri, bunlardan mesul olanın üstü olan makama ve yönetim kurulu başkanına ve mühim durumlarda genel kurula ihbar ile mükelleftirler.
